Antedatering Optioner Privata Företag

Riskerna med alternativ Backdating Har du någonsin önskat att du kan vända tillbaka tidens händer Några chefer har, ja, åtminstone när det gäller deras aktieoptioner. För att låsa in vinst på dag ett av optionsbidraget, återställer vissa chefer helt enkelt (ställa datumet till en tidigare tid än det aktuella tilldelningsdatumet) optionspriset på optionerna till ett datum då börsen handlade till en lägre nivå. Detta kan ofta leda till omedelbara vinster I den här artikeln undersöker du vilka alternativ som backdating är och vad det betyder för företag och deras investerare. Se: Medarbetaroptioner är detta verkligen juridiskt De flesta företag eller chefer undviker alternativ som ger backdating chefer som får aktieoptioner som en del av deras ersättning, får ett lösenpris som motsvarar det sista börskursen på det datum som optionsbidraget utfärdas. Det innebär att de måste vänta på att beståndet uppskattar innan de gör några pengar. (För mer insikt, se Ska anställda kompenseras med optionsoptioner) Även om det kan verka skuggigt, kan offentliga företag typiskt utfärda och prisoptioner som de passar, men det beror helt och hållet på villkoren för deras optionsrätter program. Vid beviljande av optioner måste dock delgivningsuppgifterna anges, vilket innebär att ett företag måste informera investeringsbolaget tydligt om det datum då optionen beviljades och lösenpriset. Fakta kan inte bli oklara eller förvirrande. Dessutom måste bolaget också på ett korrekt sätt redovisa kostnaden för optionstilldelningen i sina finansiella poster. Om företaget ställer priserna på optionerna till stor del under marknadspriset, kommer de genast att generera en kostnad som räknas mot inkomst. Backdating bekymmer uppstår när företaget inte avslöjar fakta bakom valet av alternativet. (För att lära dig mer, läs Den sanna kostnaden för aktieoptioner. Kontroversen över alternativutgifter och en ny strategi för aktiekompensation.) Kort sagt är det här misslyckandet att avslöja - i stället för själva processen för att återge processen - det är kärnan i alternativ backdating skandal. Whos att skylla För att vara tydlig hanterar majoriteten av de offentliga företagen sina personaloptionsprogram på traditionellt sätt. Det innebär att de ger sina befattningshavare aktieoptioner med ett lösenpris (eller det pris på vilket medarbetaren kan köpa stamaktien vid ett senare tillfälle) som motsvarar marknadspriset vid optionsoptionstillfället. De avslöjar också denna kompensation fullt ut till investerare och drar av kostnaden för att utfärda optionerna från sina intäkter som de är skyldiga att göra enligt Sarbanes-Oxley Act of 2002. Men det finns också några företag där ute som har böjt reglerna genom att både gömma backdating från investerare och inte heller boka bidraget som en kostnad mot intäkterna. På ytan - i åtminstone jämfört med några av de andra shenanigans cheferna har anklagats för tidigare - alternativen backdating skandalen verkar relativt oskyldig. Men i slutändan kan det visa sig vara ganska dyrt för aktieägarna. (För mer information, se Hur Sarbanes-Oxley Era påverkas IPO.) Kostnad för aktieägare Det största problemet för de flesta offentliga företag kommer att vara den dåliga pressen de får efter en anklagelse (av backdating) tas ut och den resulterande minskningen av investerarnas förtroende . Även om det inte är kvantifierbart vad gäller dollar och cent, kan skadorna på företagets rykte i vissa fall vara oåterkalleliga. En annan potentiell tickande tid bomb är att många av de företag som fångas böja reglerna kommer troligen att behöva omplacera sina historiska finansiella poster för att återspegla kostnaderna i samband med tidigare optionsbidrag. I vissa fall kan mängderna vara triviala. I andra kan kostnaderna vara i tiotals eller till och med hundratals miljoner dollar. I värsta fall kan dålig press och omställningar vara minst av en företags bekymmer. I det här tuffa samhället kommer aktieägare nästan säkert att lägga in en klagomål mot företaget för att lämna in falska resultatrapporter. I de värsta fallen av alternativ som ger upphov till övergrepp kan den börs som den överlåtande bolagets aktiebolag handlar om eller tillsynsorgan som Securities and Exchange Commission (SEC) eller National Association of Securities Dealers kan ta ut väsentliga böter mot företaget för att begå bedrägerier. (För mer information, se Pionjärerna av finansiell bedrägeri.) Cheferna till företag som är involverade i backdating-skandaler kan också möta en mängd andra påföljder från en rad statliga organ. Bland de organ som kan knacka på dörren är justitieavdelningen (för att låta investerare, vilket är ett brott) och IRS för att lämna in falska avkastningar. Det är uppenbart att för de som äger aktier i företag som inte spelar enligt reglerna utgör alternativen backdating allvarliga risker. Om företaget straffas för sina handlingar, kommer dess värde sannolikt att sjunka avsevärt, vilket innebär en stor insats i aktieägarportföljerna. Ett verkligt exempel Ett perfekt exempel på vad som kan hända med företag som inte spelar enligt reglerna finns i en recension av Brocade Communications. Det välkända datalagringsföretaget har påstås manipulerat sina optionsrätter för att säkerställa vinst för sina ledande befattningshavare och misslyckades då med att informera investerare eller att redovisa alternativkostnaden (erna) korrekt. Som ett resultat har bolaget blivit tvungen att erkänna en aktiebaserad kostnadsökning på 723 miljoner mellan 1999 och 2004. Det var med andra ord att det skulle återställa vinsten. Det har också varit föremål för ett borgerligt och ett kriminellt klagomål. Den totala kostnaden för aktieägarna, i detta fall, har varit svindlande. Trots att företaget fortsätter att försvara sig mot avgifterna, har beståndet sjunkit med över 70 mellan 2002 och 2007. Hur stor är problemet Enligt en studie från Erik Lie vid University of Iowa i 2005 brukade mer än 2000 företag alternativa backdating i någon form att belöna sina ledande befattningshavare mellan 1996 och 2002. Förutom Brocade har flera andra högprofilerade företag blivit inblandade i backdating-skandalen också. I början av november 2006 rapporterade UnitedHealth att det skulle behöva återställa vinsten för de senaste 11 åren och att det totala antalet omställningar (relaterade till felaktigt bokade optionskostnader) kunde närma sig eller överstiga 300 miljoner. Kommer det att fortsätta Medan rapporter om tidigare insynsskick sannolikt kommer att fortsätta att vara yta, är den goda nyheten att företag kommer att vara mindre benägna att vilseleda investerare i framtiden. Detta beror på Sarbanes-Oxley. Före 2002, när lagstiftningen antogs, behövde en verkställande direktör inte lämna upp sina optionsoptioner till slutet av det räkenskapsår då transaktionen eller bidraget ägde rum. Men sedan Sarbanes-Oxley måste bidrag lämnas elektroniskt inom två arbetsdagar efter ett problem eller bidrag. Det innebär att företag kommer att ha mindre tid att backdate sina bidrag eller dra någon annan bakom kulisserna. Det ger också investerare snabb tillgång till (bidrag) prisinformation. Utöver Sarbanes-Oxley ändrade SEC godkände noteringsstandarderna för NYSE och Nasdaq 2003 som kräver att aktieägare godkänner kompensationsplaner. Det godkände också krav som innebär att företagen skisserar detaljerna i sina ersättningsplaner till sina aktieägare. Bottom Line Även om fler synder i alternativen backdating skandal sannolikt kommer att uppstå, eftersom standarder som Sarbanes-Oxley har införts antagandet är att det kommer vara svårare för offentliga företag och eller deras chefer att dölja detaljerna i aktie ersättning planer i framtiden. (För att läsa mer om detta ämne, kolla in Fördelarna och värdet av aktieoptionerna.) Avsnitt 409A ett lurande djur för privata företag Även om backdatingskandaler för aktieoptioner för offentliga företag har skräpt på affärssidorna i flera månader är det många privata företag som är troliga gripande med sina egna köpoptioner huvudvärk. Dessa huvudvärk kommer med tillstånd av Internal Revenue Code 409A. Avsnitt 409A, som ingick i lagen om amerikansk jobb skapande av 2004, kodifierar standarder för icke-kvalificerad uppskjuten ersättning. Med begränsade undantag omfattas eventuell plan som ersätter beskattningsbar ersättning för anställda, inklusive aktierättningsrätter och optionsrätter. Personaloptioner faller vanligtvis i två kategorier: kvalificerade eller lagstadgade alternativ och icke-kvalificerade alternativ (även kallade NSO). Effekten av 409A kommer att känna sig främst på innehavare och emittenter av NSO. NSOs är i allmänhet skattepliktiga vid tidpunkten för deras övning, inte vid datum för beviljande eller uppgörelse. Avsnitt 409A bevarar denna behandling, men endast om det kan visas att teckningsoptionen beviljas med ett lösenpris på eller över det underliggande aktiens verkliga marknadsvärde vid tidpunkten för beviljandet. Ett teckningsoption som beviljats ​​med ett lösenpris per aktie som är lägre än det verkliga marknadsvärdet per aktie av en underliggande aktiebolagets underlag på dagen för beviljandet behandlas som uppskjuten ersättning enligt lagen. Med vissa begränsade undantag kommer denna bestämmelse att resultera i skatt vid tidpunkten för uppgörelsen (i motsats till övning), ytterligare 20 skatt på eventuella och andra eventuella påföljder. Med tanke på dessa påföljder blir det viktigt att privata företag som inte har en aktiv marknadsplats som dicterar det verkliga marknadsvärdet på sina aktier, vidtar åtgärder för att säkerställa att det uppskattade marknadsvärdet för bolaget efter ett tilldelningsdatum är rimligt och försvarlig. Föreslagna föreskrifter utfärdat enligt avsnitt 409A den 29 september 2005 anger rimliga värderingsmetoder förutsättningar för värdering av aktier som inte kan omsättas på en etablerad värdepappersmarknad. Dessa förmodningar kommer att påverka hur privatvärdering av privata företag bedrivs, för att säkerställa att företagen inte oavsiktligt beviljar rabatterade aktiekurser. Trots att de föreslagna förordningarna inte förväntas bli slutliga till januari 2008 och kan förändras under tiden, bör de förmodningar de fastställer vara aktuella. De erbjuder privata företag möjlighet att etablera gemensamma aktievärderingar som förväntas rimliga om IRS beslutar att utmana dem. De föreslagna förordningarna godkände vissa metoder för att bestämma det verkliga marknadsvärdet för en företags aktie för att ge aktieoptioner. De nya föreskrifterna innebär inte att en underliggande aktörs värdering ska bedömas av en oberoende bedömare. I avsaknad av en utomstående bedömning kommer emellertid bördan på bolaget att, om den utmanas, bevisa att dess värderingsmetod var rimlig. Om emellertid ett företag väljer att anta en av de förmodade förvaltningsvärderingsmetoderna som anges i de föreslagna förordningarna, ligger lasten på IRS för att bevisa att optionsutnyttjandepriset var under det verkliga marknadsvärdet och att företagets tillämpning av presumptiv metod var grovt orimligt. Rimliga värderingsmetoder Det finns tre värderingsmetoder som antas rimliga enligt förordningarna om metoderna konsekvent används för att värdera underliggande lager för samtliga bolagsbaserade ersättningsarrangemang. Återigen, så länge som tillämpningen av dessa värderingsmetoder inte är grovt orimlig, anses värderingsresultatet vara ett verkligt marknadsvärde. De tre presumptiva värderingsmetoderna är: oberoende bedömningsförmodning, illikvida uppstartsförmodning och bindande formelförmodning. Enligt den oberoende bedömningsprincipen antas en värdering som utförs av en kvalificerad oberoende bedömare med traditionella värderingsmetoder vara rimlig om den värderar beståndet från ett datum som inte är längre än 12 månader före det tilldelade tilldelningsdatumet. Denna presumtion skulle inte gälla om händelser efter utvärderingsdatumet har en väsentlig inverkan på aktiens värde. Den illikvida uppstartsanmodningen är en speciell presumtion som endast är tillgänglig för ett privatägt företag som är mindre än 10 år gammal. Enligt denna presumtion anses en värdering vara rimlig om det framgår av en skriftlig rapport och utförs av en person med betydande kunskap och erfarenhet eller utbildning vid utförande av liknande värderingar. Vidare måste värderingen ta hänsyn till vissa värderingsfaktorer som anges i de föreslagna förordningarna. Slutligen kan värderingen inte vara mer än tolv månader gammal, och det kan inte heller ha varit en väsentlig händelse (finansiering, immateriella rättigheter etc.) sedan värderingen genomfördes, och det kan inte heller finnas en rimlig förväntan på en börsintroduktion, försäljning eller byte av kontroll av bolaget inom 12 månader efter det eget kapitalbidrag som värderingen gäller. Slutligen antas en värdering enligt den bindande formelförmodningen rimlig om den baseras på en formel som används i en aktieägars köp-säljavtal eller liknande bindande avtal. Formeln måste också användas för alla icke-kompensationsändamål som kräver värdering av bolagets aktie. Sammanfattningsvis kommer ankomsten av IRC 409A att öka ansvarsskyldigheten för företagsledningen avseende anställd uppskjuten eller icke-kontant ersättning till nya nivåer. Vi tror att styrelserna för företag som använder dessa former av ersättning för anställda måste arbeta i nära samarbete med företagets revisorer, advokater och värderingsrådgivare för att fastställa rättvisa marknadsvärden med olika intervall och för att dokumentera de metoder som används för att bestämma dessa värden. Dagens ledning med hjälp av tumregler och bästa gissningar för att fastställa utställningspriser för personaloptioner är över, och fortsatt användning av dessa korta nedskärningar kommer endast att resultera i många fler huvudvärk för hantering. 9632Spotlight på lageroptioner Åtgärdsåtgärder för återkrav relaterade till alternativ Backdating (visas i omvänd kronologisk ordning) SEC Charges Trident Microsystems, Inc. och dess tidigare VD och tidigare CAO med aktieoptioner Backdating (SEC v. Trident Microsystems, Inc. Frank C. Lin, och Peter Y. Jen, rättegångsutgåva nr 21593. 16 juli 2010) Klagomålens tidigare Monster Worldwide Officer samtycker till injunktioner och betalar mer än 209 000 i alternativet Backdating Case (SEC v. Anthony Bonica, rättegångsutgivningsnummer 21542. 1 juni, 2010) Jury finner Silicon Valley CFO ansvarig i Fraudulent Stock Option Backdating Scheme (SEK v. Carl W. Jasper, Rättegång Utgivningsnummer 21507. 26 april 2010) Domstolen slutar slutgiltig dom Uppgörelse mot Michael J. Byrd (SEC mot Michael J. Byrd, rättegångsutgåva nr 21412. 12 februari 2010) SEC kommer inte fortsättas vidare mot Broadcom Officers för backdating aktieoptioner baserat på regler och kommentarer från domstolen (SEK mot Henry T. Nicholas III, Henry S amueli, William J. Ruehle och David Dull, Litigation Release nr 21409. 4 februari 2010) Michael F. Shanahan, Sr. Tidigare Engineered Support Systems, Inc. Ordförande och VD, Samtycker till att avveckla SEC-avgifter i Alternativ Backdating Case Relief Inkluderar permanent injunktion, officer och direktör, och 750 000 straff (SEC v. Michael Shanahan, Sr. et al. Rättegångsutgåva nr 21362. 6 januari 2010) SEC-filer Lagstiftning mot Black Box Corporation. Tidigare VD och tidigare CFO för Stock-Options Backdating Violations (SEC v. Black Box Corporation, Frederick C. Young, och Anna M. Baird, Rättegångslösning nr 21323. 4 december 2009) Klagomål SEC debiterar SafeNet, Inc. och Two Tidigare Senior Officers in Earnings Management och Options Backdating Schemes (SEC v. SafeNet, Inc. et al, Litigation Release No. 21290. November 12, 2009) Klagomål Hain Celestial Group, Inc. Avräknar avgifter för aktieoptioner Backdating (SEC v . Hain Celestial Group, Inc., Litigation Release nr 21195. 3 september 2009) Klagomässiga SEC Charges Take-Twos Tidigare General Counsel och Tidigare ControllerChief Räkenskapsförare med Stock Options Backdating (SEK v. Kenneth Selterman och Patti Tay, Rättegångsutgåva nr . 21163. 3 augusti 2009) Klagomål SEC Sues Ulticom och tidigare Ulticom Executive för bedrägliga alternativ Backdating och vinsthanteringssystem (SEC v. Ulticom, Inc. SEC v. Lisa M. Roberts, rättegångsutgåva nr 21091. 18 juni 2009 ) Ulticom Compl a. Roberts klagomål SEC Sues Comverse Technology, Inc. för bedrägliga alternativ Backdating och resultathanteringssystem (SEC v. Comverse Technology, Inc. Rättegångslösning nr 21090. 18 juni 2009) Klagomässiga SEC-avgifter Monster Worldwide Inc. för alternativ Backdating (SEK v. Monster Worldwide, Inc. Rättegångslösning nr 21042. 18 maj 2009) Klagomässigt pressmeddelande SEC-avgifter Hembyggare Tidigare personalchef med aktieoptioner Backdating (SEK v. Gary A. Ray, rättegångsutgåva nr 21039. 15 maj , 2009) Klagomålet inleder slutlig dom avgörande åtgärder mot svaranden Antonio Canova och Stephanie Jensen (SEK mot Gregory Reyes, et al. Rättegångsseddel nr 20989. 6 april 2009) Take-Two betalar 3 miljoner borgerlig straff för att avveckla bedrägeribeskatta i aktieoptioner Backdating Scheme (SEK v. Take-Two Interactive Software, Inc. Rättegångslösning nr 20982. 1 april 2009 ) Klagomässigt pressmeddelande Sharlene Abrams, tidigare finansdirektör för Mercury Interactive, LLC. att vara permanent förbundna och att betala civilrättsliga påföljder och disgorgement för aktiealternativet Backdating och andra bedrägliga uppträdanden Abrams ska också hindras från att fungera som tjänsteman och chef för ett offentligt företag (SEC mot Mercury Interactive, LLC tidigare känt som Mercury Interactive Corporation, Amnon Landan, Sharlene Abrams, Douglas Smith och Susan Skaer, Rättegångslösning nr 20964. 20 mars 2009) SEC laddar Quest-programvara och tre chefer för lageralternativ Backdating (SEC v. Quest Software, Inc. Vincent C. Smith, John J. Laskey och Kevin E. Brooks, rättegångsutgåva nr 20950. 12 mars 2009) Klagomässigt pressmeddelande Pediatrix Medical Group fastställer avgifter för lageroption Backdating (SEK v. Pediatrix Medical Group, Inc. Rättegångslicens nr 20927. Mars 5, 2009) Klagomässiga SEC-avgifter Research in Motion och fyra av dess ledande befattningshavare med lageralternativ Backdating (SEC v. Research in Motion Limited, Dennis Kavelman, Arcangelo Loberto, James Balsillie och Mihal Lazaridis, Rättegångsutgåva nr 20902. 17 februari 2009) Klagomässigt pressmeddelande SEC-filer avvecklade verkställighetsåtgärder mot UnitedHealth Group, Inc. och tidigare generalsekreterare i aktiealternativet Backdating Case (SEC v. UnitedHealth, Inc. SEC mot David J. Lubben, Rättegångsutgivningen nr 20836. 22 december 2008) Pressmeddelande Blue Coat Systems och tidigare CFO-avvecklingsavgifter för lageralternativ Backdating (SEC v. IBlue Coat Systems, Inc. och Robert P. Verheecke, Rättegångslösning nr 20801. November 12, 2008) Klagomässigt pressmeddelande domstolen inför permanent anställning och annan hjälp mot Carole Argo i aktieoptioner Backdating Case (SafeNet, Inc.), Rättegångslösning nr 20752. 29 september 2008) Utomstående styrelseledamöter av Mercury Interactive Settle SEC Avgifter för aktieoption Backdating (SEC v. Igal Kohavi, Yair Shamir och Giora Yaron, Rättegångsrättsligt utgivningsnummer 20724. 17 september 2008) Klagomässigt pressmeddelande SEC meddelar 7,2 miljoner förlikning med tidigare KB Home-ordförande och VD för aktieoption Ba ckdating och självhantering (SEC v. Bruce E. Karatz, Litigation Release No. 20717. September 15, 2008) Pressmeddelande SEC-avgifter Tidigare verkställande direktörer av Embarcadero Technologies, Inc. i lageralternativ Backdating Scheme (SEK v. Stephen R. Wong , SEC mot Raj P. Sabhlok och Michael C. Pattison, rättegångsutgåva nr 20710. 9 september 2008) Slagsmål för klagomål Sabhlok och Pattison Klagomärkande sekretariatet ställer in alternativen Backdatingavgifter med tidigare Apples generalkonsulent för 2,2 miljoner (SEK v. Nancy R. Heinen, rättegångsrättsligt utgivningsnummer 20683. 14 augusti 2008) SEC-filer Rättssak mot HCC Insurance Holdings, Inc. Tidigare HCC VD och tidigare HCC General Counsel för Stock Option Backdating Violations (SEC v. HCC Insurance Holdings, Inc. Stephen L. Way och Christopher L. Martin, Rättegångslicens nr 20651. 22 juli 2008) Klagomål SEC-avgifter Sycamore Networks och tre tidigare tjänstemän i alternativet Backdating Case (SEC v. Sycamore Networks, Inc. Frances M. Jewels, Cheryl E. Kalinen och Robin A. Friedman, Rättegångsrättsligt utgivningsnummer 20638. 9 juli 2008) Klagomål Pressrelease SEC avgick med Microtune, Inc. och Sues Tidigare Microtune Officers In Stock Option Backdating Scheme (SEC v. Microtune, Inc. Douglas Bartek och Nancy Richardson, Rättegång Utgivningsnummer 20633. 1 juli 2008) Klagomässigt pressmeddelande Analoga enheter och dess VD Alternativ Backdating Charges (SEC v. Analog Devices, Inc. och Jerald Fishman, Litigation Release No. 20604. 30 maj 2008) Klagomässigt pressmeddelande SEC-avgifter Brooks Automation, Inc. Med kränkningar i lageroptioner Backdating Scheme (SEK v. Brooks Automation , Inc. L utredning nr 20584. 19 maj 2008) Klagomässigt pressmeddelande SEC debiterar fyra nuvarande och tidigare Broadcom Officers för backdating-alternativ (SEC mot Henry T. Nicholas III, Henry Samueli, William J. Ruehle och David Dull, rättegångsutgåva nr . 20574. 14 maj 2008) Klagomässigt pressmeddelande SEK-avgifter Marvell Technology Group för lageroption Backdating (SEK v. Marvell Technology Group, Ltd. och Weili Dai, Rättegångsutgåva nr 20544. 8 maj 2008) Klagomässigt pressmeddelande SEK Avgifter Två tidigare chefer i Monster Worldwide, Inc. för Backdating Options (SEK v. James J. Treacy och Anthony Bonica, rättegångsutgåva nr 20544. 30 april 2008) Klagomässigt pressmeddelande Broadcom att betala 12 miljoner straff för att avgöra avgifter för bedrägligt lager Alternativ Backdating (SEC v. Broadcom Corp. Rättegångsutgåva nr 20532. 22 april 2008) SEC debiterar Broadcoms Tidigare vice VD för personalresurser för aktieoption Backdating (SEK v. Nancy M. Tullos, Rättegångsutgåva nr 20476. 4 mars , 2008) Com plaint Press Release SEC fastställer avgifter mot tidigare VD för Monster Worldwide, Inc. för aktieoptioner Backdating (SEC v. Andrew J. McKelvey, Rättegångsrelease nr 20435. 23 januari 2008) Klagomässigt pressmeddelande Tidigare UnitedHealth Group CEOChairman fastställer aktieoptioner Backdating Fallet för 468 Million Settlement är störst till datum i ett alternativ Backdating Case (SEC v. William W. McGuire, rättegångsutgåva nr 20387. 6 december 2007) Klagomässigt pressmeddelande SEC Sues Maxim integrerade produkter och tidigare högre tjänstemän i lageralternativ Backdating Scheme Tidigare VD godkänner att betala 800 000 (SEC v. Maxim Integrated Products, Inc. och John F. Gifford, SEC mot Carl W. Jasper, Rättegångslösning nr 20381. 4 december 2007) Maxim och Gifford Complaint Jasper Complaint Press Release SEC Charges Tidigare generalsekreterare för KLA-Tencor och Juniper Networks för bedrägliga aktieoptioner Backdating Juniper Settles Bedrägeribelopp som utförs av kommissionen (SEC mot Lisa C. Berry, SEC mot Juniper Networks, In c. Rättegångslösning nr 20257. 28 augusti 2007) Berry Complaint Juniper Complaint Pressmeddelande SEC debiterar ytterligare Brocade Executive för roll i aktiealternativ Backdating Scheme (SEK v. Michael J. Byrd, Litigation Release nr 20247. 17 augusti 2007 ) Klagomässigt pressmeddelande SEC Charges Tidigare president, COO och CFO i Safe-Net, Inc. för felaktiga aktieoptioner Backdating (SEC v. Carole D. Argo, rättegångsutgivningsnummer 20221. 1 augusti 2007) Klagomål SEC-filer Åtgärd mot Integrerad Silicon Solution och dess tidigare CFO för felaktiga aktieoptioner Backdating (SEC v. Integrated Silicon Solution, Inc. och Gary L. Fischer, Rättegångsrelease nr 20219. 1 augusti 2007) Klagomässigt pressmeddelande SEC-avgifter Tidigare ordförande och koncernchef för Brooks Automation, Inc. med värdepappersbedrägeri och rapporterande kränkningar i aktieoptionsprogram för backdating (SEK v. Robert J. Therrien, rättegångsutgåva nr 20210. 26 juli 2007) Klagomässigt pressmeddelande SEC-avgifter Tidigare KLA-Tencor VD med bedrägeri för felaktig S tock Alternativ Backdating (SEC v. Kenneth L. Schroeder, SEC mot KLA-Tencor, Rättegångsutgåva nr 20207. 25 juli 2007) Schroederklagomål KLA-Tencorklagomål Pressmeddelande Se även rättegångsutgåva nr 20257. 28 augusti 2007 (Berry Complaint) SEC-filer Åtgärder mot tidigare VD och tidigare styrelseledamot i Engineered Support Systems, Inc. När det gäller Options Backdating Scheme (SEK v. Michael F. Shanahan, Sr. et al. Rättegångsutgåva nr 20193. 12 juli 2007) Klagomässigt pressmeddelande Brocade för att betala 7 miljoner straff för att avgöra avgifter för bedrägligt lageralternativ Backdating (SEC mot Brocade Communications Systems, Inc. Rättegångsutgåva nr 20137. 31 maj 2007) Press Släpp SEC-sekret med Mercury Interactive och Sues Tidigare Mercury Officers för Stock Option Backdating och Other Fraudulent Conduct (SEC mot Mercury Interactive, LLC tidigare känd som Mercury Interactive Corporation, Amnon Landan, Sharlene Abrams, Douglas Smith och Susan Skaer, Rättegångsutgåva nr . 20136. 31 maj 2007) Klagomässigt pressmeddelande SEK Charges Tidigare Apples generalkonsul för olaglig aktieoption Backdating (SEK v. Nancy R. Heinen och Fred D. Anderson, Rättegångsutgivningsnummer 20086. 24 april 2007) Klagomässigt pressmeddelande SEC meddelar att den har avgjort sin verkställighetsåtgärd gentemot tidigare generalsekreterare i Monster Worldwide, Inc. (SEK v. Myron F. Olesnyckyj), Rättegångsrättsligt utgivningsnummer 20056. 27 mars 2007) SEC Charges Forme r General Counsel of McAfee, Inc. för Fraudulently Re-Pricing Option Grants (SEK v. Kent H. Roberts, Litigation Release No. 20020. 28 februari 2007) Klagomässigt pressmeddelande SEC debiterar tidigare generalsekreterare för Monster Worldwide, Inc. för Roll i Options Backdating Scheme (SEK v. Myron F. Olesnyckyj, rättegångsrättsligt frisläppningsnummer 20004. 15 februari 2007) Klagomål Pressmeddelande SEC fastställer alternativ Backdating fall mot Ryan Ashley Brant, tidigare verkställande direktör och styrelseordförande i Take - Två interaktiva programvaror, Inc. Relief inkluderar inledande, tjänsteman och direktör och över 6 miljoner i civilrättsliga påföljder, disgorgement och prejudiceringsränta (SEK v. Ryan Ashley Brant: Rättegångsutgivningsnummer 20003. 14 februari 2007) Klagomål Frigör SEC-filer Åtgärder mot tidigare CFO och tidigare kontrollör av Engineered Support Systems, Inc. När det gäller alternativ Backdating Scheme Tidigare Controller-godkännanden till permanent drift, Officer-and-Director Bar och Betalning av 886 557 (SEC v. Steven J. Landmann SEC mot Gary C. Gerhardt Litigation Release No. 19990. 6 februari 2007) Gerhardt Complaint Landmann Klagomål Pressmeddelande SEC Säter Alternativ Backdating Fall mot William Sorin, Tidigare General Counsel of Comverse Technology, Inc. (SEC v. Jacob (Kobi) Alexander, David Kreinberg, och William F. Sorin litigation Release nr 19964. 10 januari 2007) Pressmeddelande David Kreinberg, Tidigare CFO, Comverse Technology, Inc. Samtycker till att avveckla SEC-avgifter i Options Backdating Case (SEC v. Jacob (Kobi) Alexander, David Kreinberg och William F. Sorin Litigation Release nr 19878. 24 oktober 2006) Pressmeddelande SEC-avgifter Tidigare Comverse Technology, Inc. VD, CFO och General Counsel i Stock Option Backdating Scheme (SEC v. Jacob (Kobi) Alexander, David Kreinberg och William F. Sorin Rättvisa Utgivningsnummer 19796. 9 augusti 2006) Klagomeddelande SEC Avgifter Tidigare Brocade VD, Vice President , och CFO i Stock Option Backdating Scheme (SEK v. Gregory Reyes, et al. Utgivningsansökan nr 19768. 20 juli 2006) Klagomässigt pressmeddelande Tidigare generalsekreterare för Symbol Technologies, Inc. samtycker till permanent injunktivhjälp, tjänsteman och - Director Bar och administrativ order enligt regel 102 (E) (SEC v. Symbol Technologies, Inc. m. fl. Juridisk utgåva nr 19585. 2 mars 2006) Commission Order SEC Charges Symbol Technologies, Inc. och 11 Tidigare Symbol Executives med Securities Fraud Symbol Samtycker till P ay 37 miljoner straff (SEK v. Symbol Technologies, Inc. et al. Litigation Release nr 18734. 3 juni 2004) Klagomässigt pressmeddelande SEC debiterar Peregrine Systems, Inc. med ekonomisk bedrägeri och godkänner partiell avveckling (SEC mot Peregrine Systems, Inc. Litigation Release nr 18205. 30 juni 2003) Klagomål Rättegångsutgåva nr 18290. 14 augusti 2003 Kommissionens taler och vittnesmål relaterade till alternativ Backdating kommissionens personal Tales, vittnesmål och brev relaterade till alternativ Backdating Non-SEC-dokument relaterade till alternativ Backdating Tidigare VD för KB Home Convicted of Federal Fraud Avgifter relaterade till lager Alternativ Backdating, som han tilldelade sig miljoner dollar i kompensation, pressmeddelande från Förenta staternas advokatbyrå, centrala distriktet i Kalifornien, 21 april 2010 Tidigare Brocade VD övertygad om värdepappersbedrägeri, pressmeddelande från Förenta staternas advokatbyrå, norra District of California, 26 mars 2010 Tidigare president och Chief Operating Officer i Monster Worldwide, Inc. Dömd i Manhattan Federal Co urt till två år i fängelse för backdating aktieoptioner, pressmeddelande från Förenta staternas advokatbyrå, södra distriktet i New York den 2 september 2009 Tidigare VD för Monster Worldwide, Inc. Found Guilty of Stock Option Backdating Bedrägeri, Pressmeddelande USA Advokatbyrå, sydliga distriktet i New York, 12 maj 2009 Tidigare VD för KB Home Charged With Securities Fraud i samband med Stock Option Backdating Scheme, Pressmeddelande från Förenta staternas advokatbyrå, Central District of California, 5 mars 2009 Tidigare chef av mänskliga resurser på KB Home överenskommar att begå sig skyldig till konspiration för att hindra rättvisa i samband med intern utredning av backdating av aktieoptioner, pressmeddelande från Förenta staternas advokatbyrå, centrala distriktet i Kalifornien, den 15 december 2008 grundade Broadcom grundare skyldig att göra falskt uttalande till SEC i Backdating Investigation, Pressmeddelande från Förenta staternas advokatkontor, Central District of C Kalifornien den 23 juni 2008 Förra Broadcom VD Henry Nicholas och tidigare CFO Anklagad i Massive Stock-Options Backdating Case, Pressmeddelande från Förenta staternas advokatbyrå, Central District of California, 5 juni 2008 Tidigare Chief Operating Officer och VD för Monster Worldwide , Inc. laddad med värdepappersbedrägeri och konspiration i samband med backdating av aktieoptioner, pressmeddelande från Förenta staternas advokatbyrå, sydliga distriktet i New York, 30 april 2008 Tidigare Mercury Interactive CFO Anklagad i aktieoptioner Backdating Scheme, Pressmeddelande från Förenta staternas advokatbyrå, nordliga distriktet i Kalifornien, den 22 april 2008 Straffrättsförbud Brocade Vice president, Stephanie Jensen, dömd till 4 månaders fängelse och en 1,25 miljoner fin, pressmeddelande från Förenta staternas advokatbyrå, nordliga distriktet i Kalifornien , 19 mars 2008 Tidigare finansdirektör i SafeNet, Inc. Dömd till 6 månader i fängelse för värdepappersbedrägerier i Con nection With Backdating of Stock Options, Press Release from the United States Attorneys Office, Southern District of New York, January 28, 2008 Former Chief Executive Officer of Monster Worldwide, Inc. Charged With Stock Options Backdating, Press Release from the United States Attorneys Office, Southern District of New York, January 23, 2008 Reyes, former CEO of Brocade Communications Systems . Sentenced to 21 Months Imprisonment and 15 Million Fine, Press Release from the United States Attorneys Office, Northern District of California, January 16, 2008 Former Vice President for Human Resources of Brocade Communications Systems Convicted in Stock Options Trial, Press Release from the United States Attorneys Office, Northern District of California, December 5, 2007 Former Broadcom Vice-President Agrees to Plead Guilty to Obstruction of Justice in Stock Backdating Probe, Press Release from the United States Attorneys Office, Central District of California, November 29, 2007 Former Chief Financial Officer of SafeNet, Inc. Pleads Guilty to Securities Fraud in Connection With Backdating of Stock Options, Press Release from the United States Attorneys Office, Southern District of New York, October 5, 2007 Former CEO of Brocade Communications Systems, Inc. Convicted of Securities Fraud for Backdating Option Grants, Press Release from the United States Attorneys Office, Northern Dist rict of California, August 7, 2007 Former Chief Financial Officer of Safenet, Inc. Charged in Connection With Backdating of Stock Options, Press Release from the United States Attorneys Office, Southern District of New York, July 25, 2007 Former Chief Executive Officer of Brooks Automation Charged With Backdating Exercise of Stock Options, Press Release from the United States Attorneys Office, District of Massachusetts, July 26, 2007 Criminal Indictment Former McAfee General Counsel Indicted for Stock Options Backdating, Press Release from the United States Attorney, Northern District of California, February 27, 2007 Criminal Indictment Former General Counsel of Monster Pleads Guilty to Securities Fraud in Connection With Backdating of Stock Options, Press Release from the United States Attorney, Southern District of New York, February 15, 2007 DA Morgenthau Announced the Conviction by Guilty Plea of Founder and Former Chairman and Chief Executive Officer of Take-Two Interactive Softwa re, Inc. on Charges of Falsifying Take-Twos Records to Backdate Stock Option Grants, News Release of the New York County District Attorney, February 14, 2007 William F. Sorin, Former General Counsel of Comverse Technology, Inc. Pleads Guilty to Securities Fraud Charge, Press Release of the United States Attorneys Office, Eastern District of New York. November 2, 2006 David Kreinberg, Former CFO of Comverse Technology, Inc. Pleads Guilty to Securities Fraud Charges, Press Release of the United States Attorneys Office, Eastern District of New York, October 24, 2006 Jacob Kobi Alexander, Former CEO of Comverse Technology, Inc. Apprehended in the Republic of Namibia, Press Release of the United States Attorneys Office, Eastern District of New York, September 27, 2006 Former Executives of Comverse Technology, Inc. Charged With Backdating Millions of Stock Options and Creating a Secret Stock Options Slush Fund, Press Release of the United States Attorneys Office, Eastern District of New York, August 9, 2006 U. S. Attorneys Office and SEC Separately Charge Former Brocade CEO and Vice President In Stock Option Backdating Scheme, Press Release United States Attorneys Office, Northern District of California, July 20, 2006 Criminal Complaint Criminal Indictment Modified: 07192010Stock Option Backdating: Implications for Private Companies Murra y State University - Accounting Department Date Written: 2007 The stock option backdating scandal has been widely covered for public companies in the last few years. However, there is little to no literature available on its impact on private companies. This paper discusses the accounting, tax, securities and corporate governance issues that may influence a private company to backdate options. The paper posits that private companies may be motivated to backdate the grant date of stock options due to financial accounting rules, restrictions in Rule 701 promulgated under the Securities Act of 1933, andor governance oversights. Further, it poses that employees of private companies may be motivated to manipulate the exercise date of stock options in an attempt to dodge tax payments. It also summarizes certain accounting, tax, securities and governance implications of illegal backdating practices for private companies and concludes with some recommendations for eliminating backdating problems for such companies. Keywords: stock option, backdating, Rule 701 JEL Classification: M4 Suggested Citation: Suggested Citation Johnson, Leigh Redd and Rudolph, Holly R. Stock Option Backdating: Implications for Private Companies (2007). Journal of Accounting, Ethics Public Policy, Volume 8, No. 3 (2007). Available at SSRN: ssrnabstract1915763 Murray State University - Accounting Department